郑州万特电气股份有限公司 | 2017年年度报告（更正后）-利来w66

事项

是或否

是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整

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是否存在未出席董事会审议年度报告的董事

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是否存在豁免披露事项

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豁免事项：豁免披露公司客户和供应商的具体名称。

豁免理由：保守公司商业秘密，避免不正当竞争，最大限度保护公司利益和股东权益。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《全国中小企业股份转让系统股票转让细

则》相关要求，自2018 年1 月15 日新三板交易方式变更后，公司股票转让方式由协议转让变更为集合竞价转让。

万特电气属于电工仪器仪表制造业，是研发、生产、销售电力模拟仿真设备、电测仪器仪表等电力智能设备的高新技术企业。公司主要有电力模拟仿真系列产品、电力作业安全体感系列产品、电能计量检测系列产品、反窃电系列等近百种产品。

公司主要客户是各地电网公司及电力院校，公司客户遍布全国30个省级区域市场。公司拥有专业的研发团队，以自主研发为主，科研院所联合开发为补充，公司一直致力于产品的科技创新，为公司未来的发展提供强有力的保障。公司产品专业性较高，生产模式为以销定产，根据客户订单具体要求安排生产计划；为保证服务质量，公司销售采用直销模式，直接销售、服务于电力公司客户，并提供设计、安装、调试及利来w66的售后服务，再根据一线客户的反馈不断进行创新升级。以高质量产品及优质服务带动销售，并通过参加电力行业职业技能大赛、技术研讨会等方式来发掘潜在客户。

公司收入来源主要是产品销售收入。

报告期内，公司的商业模式较上年度无重大变化。

报告期内，公司在董事会的领导下，在管理层和全体员工的努力下，专注于主营业务的稳健发展，以市场需求为导向，加强技术创新和产品升级，推进标准化管理与制度化建设，使公司可持续健康发展。

    1、主要财务指标完成情况

报告期内公司实现营业收入82,915,816.59元，同比减少14.93%；实现净利润13,860,181.28元，同比减少30.39%；经营活动现金流量净额15,505,008.32元，同比减少了17.44%；报告期末，公司资产总额157,067,380.45元，同比增加1.25%；净资产118,251,762.14元，同比增加5.40%。

2、技术研发情况

报告期内，公司产品荣获《河南省科学技术进步奖》叁等奖，《郑州市科学技术进步奖》贰等奖，《郑州市专利奖》贰等奖，新增授权专利21项，新增软件著作权27项，报告期内共计投入研发费用10,408,586.51元，同比增长0.89%，占营业收入的比例为12.55%。

3、公司业务情况

报告期内，公司主营业务未发生变化，报告期内主营业务收入69,680,692.57元，占公司营业收入的比重为84.04%，主营业务突出且构成稳定。

报告期内，公司的商业模式、主营业务、核心团队、关键技术、销售渠道及客户等较上年度未发生较大变化。

不同于“十二五”以来电网投资规模持续提升的态势，2017年我国电网建设增速略有回落。来自国家能源局的数据显示，2017年我国电网工程建设完成投资5,315亿元，同比微降2.2%，为2010年以来首次下降。我国电网建设投资的重心已经由主干网向配网侧转移，电网建设由高速增长阶段转向高质量发展阶段。

回望电网发展轨迹，电网骨干网架日趋坚强，配网、农网供电水平稳步提升，电网服务清洁能源发展能力显著增强。“十二五”以来，电网工程建设完成投资年年有不同程度的提升，2016年首破5,000亿大关，达到5,426亿，增速大涨16.9%。国家能源局公布的统计数据显示，2017年，我国主要电力企业电力工程建设完成投资8,015亿元。其中，电源工程建设完成投资2,700亿元，同比下降20.8%；电网工程建设完成投资5,315亿元，同比下降2.2%。

根据国家电网公司2017年工作会议的数据显示：过去一年，国家电网公司发展总投入6,081亿元，固定资产投资5,066亿元，其中电网投资4,854亿元。2018年国家电网公司计划发展总投入5,819亿元，固定资产投资5,228亿元，电网投资4,989亿元。2018年实施新一轮农网改造升级工程，着力推进电网高质量发展，着力促进清洁能源发展，着力服务“一带一路”建设，着力深化供给侧结构性改革。

从高速度增长到高质量发展，意味着电网建设要从单纯追求总量扩张，转向在经济增长基础上内部结构、电力系统安全以及服务质量的整体提升与完善。近日，《国家发展改革委国家能源局关于推进电力安全生产领域改革发展的实施意见》要求健全社会化服务体系。支持发展电力安全生产专业化行业组织，强化行业自律，推进电力行业安全生产咨询服务等第三方机构产业化和社会化。鼓励中小微电力企业订单式、协作式购买运用安全生产管理和技术服务。鼓励企业、高校、科研院所和第三方机构联合开展事故预防理论研究和关键技术装备研发，建设一批电力安全生产领域产、学、研中心，加快成果转化和推广应用。同时国家电网公司2018安全生产会议明确安全责任任务，并要求加大电力安全培训力度。

本公司生产的电力安全体感类产品极大的促进电力安全培训工作的开展。另外，受电力改革的影响，电力教育培训也面临着一些影响，具体表现在以下两个方面。第一，科学技术的进步以及电网的发展对电力生产经营工作产生了一定的影响，电网智能化水平的持续提升对电力人才综合素质的要求更高。新需求的提出对电力培训工作产生了一定的影响，促使电力教育培训设备不得不紧随时代变化进行创新拓展。第二，在电力改革的影响下，电力行业中传统的职业和岗位发生了一定的变化，如全能型供电所人员要求“末端融合、营配合一”，打造人员“一专多能”，全能型供电所等实训设备具备广阔的应用空间。

项目

本期期末

上年期末

本期期末与上年期末金额变动比例

金额

占总资产的比重

金额

占总资产的比重

货币资金

39,097,071.90

24.89%

33,689,320.44

21.72%

16.05%

应收账款

53,795,184.82

34.25%

53,716,967.15

34.63%

0.15%

存货

23,234,570.23

14.79%

23,712,285.95

15.29%

-2.01%

长期股权投资

-

-

-

固定资产

26,618,514.85

16.95%

28,738,473.75

18.53%

-7.38%

在建工程

-

-

-

短期借款

-

-

-

长期借款

-

-

-

资产总计

157,067,380.45

-

155,132,035.45

-

1.25%

1、货币资金：本期末较上年度期末增加了5,407,751.46元，同比增长了16.05%。主要原因是公司在积极回收欠款的基础上，控制费用，支出减少，且退税金额较往年增加，分红支出较往年减少。

2、应收账款：本期末与上年度期末基本持平。期末应收账款占总资产的比重34.25%，与公司采用积极的销售政策有关。公司的主要客户为各地电力公司，信誉度较高，公司的销售模式基本为赊销，因此应收账款金额较大，但一年以内应收账款占比为82.87%。

3、固定资产：本期末较上年度期末下降了2,119,958.90元, 主要是因为计提折旧的增加。

4、本期末公司总资产157,067,380.45元, 负债总额38,815,618.31元, 资产负债率24.71%，流动比率3.13。公司没有短期借款及长期借款，流动负债以应付账款为主，因此公司的资产规模对负债的偿还具有良好的保障。公司的总资产构成中，流动资产占77.34%，其中货币资金占24.89%，应收账款占34.25%，存货占14.79%。非流动资产占总资产的22.66%，其中固定资产占16.95%，无形资产占4.78%。公司资产质量较优。

项目

本期

上年同期

本期与上年同期金额变动比例

金额

占营业收入的比重

金额

占营业收入的比重

营业收入

82,915,816.59

-

97,472,812.15

-

-14.93%

营业成本

43,530,819.70

52.50%

47,970,157.36

49.21%

-9.25%

毛利率%

47.50%

-

50.79%

-

-

管理费用

20,102,032.96

24.24%

21,119,900.32

21.67%

-4.82%

销售费用

10,201,210.21

12.30%

11,167,991.78

11.46%

-8.66%

财务费用

-148,917.23

-0.18%

-45,079.08

-0.05%

-230.35%

营业利润

14,007,513.80

16.89%

15,660,955.53

16.07%

-10.56%

营业外收入

1,319,423.91

1.59%

7,039,494.81

7.22%

-81.26%

营业外支出

1,880.03

0.00%

2,104.14

0.00%

-10.65%

净利润

13,860,181.28

16.72%

19,912,249.15

20.43%

-30.39%

1、营业收入：本期营业收入较去年同期减少了14,556,995.56元, 同比下降14.93%。主要原因是受宏观经济影响，电力市场相关产品投资减缓；并且随着市场竞争加剧，产品销售价格降低。

2、营业成本较去年同期减少了4,439,337.66元，同比降低9.25%。与本年度营业收入的下降有关。但因销售收入下降是销量及销售价格下降的双重作用影响，因此营业成本与营业收入没有呈现同比例下降。

3、管理费用较去年同期减少了1,017,867.36元，同比降低4.82%。主要是职工薪酬减少了489,531.13元，中介机构费用减少了707,084.72元。

4、销售费用较去年同期减少了966,781.57元，同比降低8.66%。主要是职工薪酬减少了1,280,345.48元，差旅费增加了295,934.62元。公司为拓展新的市场领域，差旅费用增加。

5、财务费用较去年同期减少了 103,838.15元，同比降低230.35%。主要是利息收入的增加。

6、营业外收入较去年同期减少了5,720,070.90元，同比降低81.26%。主要是与企业日常经营管理活动相关的政府补助调整至“其他收益”所致。

项目

本期金额

上期金额

变动比例

主营业务收入

69,680,692.57

90,241,137.69

-22.78%

其他业务收入

13,235,124.02

7,231,674.46

83.02%

主营业务成本

38,383,532.24

46,102,656.97

-16.74%

其他业务成本

5,147,287.46

1,867,500.39

175.62%

类别/项目

本期收入金额

占营业收入比例%

上期收入金额

占营业收入比例%

电力模拟仿真培训装置

62,587,112.35

75.48%

82,641,504.54

84.78%

电测仪器仪表

6,405,171.72

7.72%

6,536,130.74

6.71%

其他类

688,408.50

0.83%

1,063,502.41

1.09%

报告期内，主营业务收入占营业收入的比例84.04%，较去年同期下降了8.54% ，电力模拟仿真培训装置收入占营业收入的75.48%，较去年同期下降了9.30% 。电力模拟仿真培训装置一直是公司的主导产品，往年占营业收入比例都在80%以上,本期受电力市场相关产品投资减缓及产品销售价格降低的影响，本类产品销售额降幅较大，并直接影响了营业收入。

序号

客户

销售金额

年度销售占比

是否存在关联关系

1

客户一

11,958,782.91

14.42%

否

2

客户二

5,901,623.98

7.12%

否

3

客户三

3,187,188.03

3.84%

否

4

客户四

2,734,188.04

3.30%

否

5

客户五

2,635,362.35

3.18%

否

合计

26,417,145.31

31.86%

-

序号

供应商

采购金额

年度采购占比

是否存在关联关系

1

供应商一

2,169,383.64

5.63%

否

2

供应商二

1,660,641.03

4.31%

否

3

供应商三

1,640,904.27

4.26%

否

4

供应商四

1,282,051.28

3.33%

否

5

供应商五

1,211,726.49

3.15%

否

合计

7,964,706.71

20.68%

-

项目

本期金额

上期金额

变动比例

经营活动产生的现金流量净额

15,505,008.32

18,779,348.72

-17.44%

投资活动产生的现金流量净额

142,743.06

-655,330.56

121.78%

筹资活动产生的现金流量净额

-7,799,999.92

-10,636,363.53

26.67%

1、经营活动产生的现金流量净额较上年减少了3,274,340.40元，主要是经营活动现金流入减少了6,224,821.08元，经营活动现金流出减少了2,950,480.68元两项共同影响所致。经营活动现金流入的减少主要是因为销售回款的减少。经营活动现金流出的减少主要原因是支付的投标保证金及费用支出的减少。

    2、投资活动产生的现金流量净额较上年增加了798,073.62元，主要原因是投资收益增加了266,296.02元，处置固定资产收回现金165,000.00元，固定资产投资减少了366,777.60元所致。

    3、筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加了2,836,363.61元。主要原因是支付股利的减少。

无

1、会计政策变更

①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：

单位：元

②原材料由计划成本计价变为按照取得时的实际成本计价

为实时反映公司材料成本情况，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，原材料按照取得时的实际成本计价，发出原材料时按加权平均法结转成本，该次会计政策变更经公司2017度第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。

2、会计估计变更

本期未发生会计估计变更的事项。

报告期内，公司诚信经营，照章纳税，积极吸纳就业，确保工作环境安全，保障股东、员工、债权人、客户、供应商有合法权益，构建和谐劳动关系，支持地区经济发展建设，让公司的发展与股东、员工、社会共同分享，积极承担企业的社会责任。

公司成立于1999年，经过近二十年的发展，公司在电力模拟仿真市场上以优质的产品和服务获得了客户的认可，经营业绩对稳定，2017年度实现营业收入8,291.58万元，实现净利润1,386.02万元。

公司已形成完善的评价、监督、考核体系，财务管理、风险控制等内控系统运行正常。同时，国家对电力建设的投资规模持续提升，行业前景向好。

报告期内，公司不存在实际控制人失联或高级管理人员无法履职情况，不存在无法支付供应商货款情况，不存在主要生产、经营资质缺失或无法续期，不存在无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）的情况。

公司持续经营能力良好，未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。

《电力发展“十三五”规划》（2016-2020年）指出，电力是关系国计民生的基础产业，电力供应和安全事关国家安全战略，事关经济社会发展全局。“十三五”是电力工业加快转型发展的重要机遇期。进入“十三五”以来，电力工业面临供应宽松常态化、电源结构清洁化、电力系统智能化、电力发展国际化、体制机制市场化等一系列新形势、新挑战，要着力调整电力结构，着力优化电源布局，着力升级配电网，着力增强系统调节能力，着力提高电力系统效率，构建清洁低碳、安全高效的现代电力工业体系。

     近年配网投资已成为电网投资重心，十二五重输轻配已经扭转，十三五配网投资仍有万亿空间。根据国家能源局下发的《配电网建设改造行动计划（2015-2020）》的要求，2016-2020年累计1.7万亿元投资，2018-2020年三年时间累计投资仍有1.12万亿元空间，年均3,733亿元，同比市场预期的3,000亿元配网投资仍有24%以上增速。 《电力发展“十三五”规划(2016-2020 年)》中将升级改造配电网，推进智能电网建设作为十三五电力发展的重点任务之一，能源发展“十三五”规划也将配电网、农村电网的建设作为民生工程建设的重点，到2020年要建成20个中心城市(区)核心区高可靠性供电示范区、60个新型城镇化配电网示范区。

二次设备呈现井喷式增长，主要是因为《配电网建设改造行动计划（2015-2020）》提出配电自动化覆盖率“三年一倍”，2016年国家电网社会责任报告披露年内国家电网城市配网配电自动化覆盖率38.26%，这一自动化率低于南方电网各主要供电局的平均水平，因此配网二次设备及配电运维设备将成为未来几年配网投资的重点与机遇。

电网建设为地区经济发展带来了有规模、有实效的新增投资，电力设备制造企业的业绩也随之水涨船高。电网投资每增加1亿元，带动行业产出3亿元。在我国经济仍面临下行压力的背景下，实施配电网建设与改造升级工程，将对从事配电网建设的电气设备产业链上的相关企业产生拉动效应，配电企业、电力设备制造企业、自动化企业均将从中受益。配电网建设与改造强调全面提升配电网装备水平，对相关设备企业即是机遇也是挑战。

公司近年来主要致力于电力行业模拟仿真培训设备、电测仪表设备的研发、生产与销售，已掌握了电力系统模拟仿真设备与电力安全体感设备等开发设计和制造的关键技术，与国家电网、南方电网、各地电力培训中心等有着长期的稳定的合作关系。根据行业发展趋势及公司战略规划需要，公司将不断加大科研投入，对现有产品进行整合，集中优势力量，打造核心产品，提高重点产品科技含量，利用互联网、vr/mr等技术武装产品，为客户提供符合现代技术要求的高科技产品。公司将继续重视研发，不断致力于提高科技水平。

进一步优化管理结构，提升工作效率，增强企业凝聚力，有效整合现有资源，加强市场、研发、生产、财务及后勤保障等工作资源的有效利用和高效配合，努力形成以多元化销售为龙头，高科技产品为基础,高效工作为保障的企业发展合力，推动公司长足发展，实现“打造行业领先的智能设备，铸就社会信赖的知名品牌”的企业愿景，为国内电力行业的发展做出应有贡献。

公司坚持以用户需求驱动研发，以科技优势引领行业，逐步打造公司的核心竞争力，保持公司健康可持续发展，公司将重点做好以下工作：

（1）优化管理结构，整合资源，管理架构更加清晰、明确、高效；

（2）加大力度应用前沿新技术，提高产品科技含量，提升产品核心竞争力。

（3）加大高端研发人才引入力度，提升研发人员技术素养，合理搭配人员层次结构，加强研发人员的梯队建设。

（4）销售渠道进一步拓展，挖掘职教、电建、电商化化采购等其它涉及电力领域的市场潜力，完善以市场为导向的研发快速响应机制，实现精准营销。

（5）拓展目前公司主营产品以外新领域（配电、继保、运维、新能源等方向），探索研发项目预研模式，拓展新领域，培育新产品，带来新的利润增长点。

（6）管理方面全面围绕“开源节流、提质增效”开展公司各项工作，充分发挥利润管控作用，合理降低运营成本，提升利润空间。

目前，公司现金流量及盈利能力良好，报告期末货币资金余额为39,097,071.90元，公司合并的资产负债率为24.71%，良好的现金流及较低的资产负债率为公司的经营计划提供了基础。

暂无对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定因素。

1、行业依赖的风险：公司主营业务是电力模拟仿真设备及电测仪器仪表，营业收入的增长依赖国内电力行业的发展，公司产品绝大部分销往国内各电力公司，如果国家宏观政策变化或电力体制变革导致电力行业波动，公司发展将受到影响。电力行业市场一直呈增长态势，公司将紧跟电力行业的发展，不断创新，满足市场需求，并积极开拓新的领域，降低行业政策波动对公司的影响。

2、公司治理的风险：公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。经过近几年的规范管理，公司治理和内部控制体系逐步完善。但随着公司的发展，经营规模不断扩大，利来w66的业务范围不断扩展，对公司治理将会提出更高的要求。公司中高层管理人员的管理理念、管理水平还有待提高，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。因此，公司将建立健全各项规章制度，加强内部控制，引进先进的管理方法，不断提升公司的管理水平。

   3、核心技术人才流动的风险：公司是以技术和创新为核心的高新技术企业，业务的开展对人力资本的依赖性较高，拥有稳定、高素质的技术团队对公司的持续发展壮大至关重要。企业对高层次技术人才争夺日益激烈，如果核心技术人员流失，会在一定程度上影响到公司的研发实力。因此，公司为员工提供广阔的发展空间和有竞争力的薪酬福利，并营造良好的工作环境，以留住并吸引更多高层次技术人才。

4、存货规模较大的风险：报告期末存货净额为23,234,570.23元，占期末流动资产的比例为19.13%。公司产品专业性较高，公司采取以销定产的模式，随着公司业务规模逐步扩大，存货对公司营运资金的占用可能会对公司生产经营的扩大产生负面影响。公司将继续加强存货管理，加快公司存货周转速度，降低公司因存货较大可能导致的风险。

5、应收账款金额较大的风险：2017年12月31日，应收账款净额为53,795,184.82元，占流动资产44.29%，占同期营业收入的64.88%，其中账龄一年以内的占80%以上。公司客户主要为各地电力公司，信誉度较高，但如果出现客户无法按期付款的情况，将会对公司资金周转产生不利影响。公司将会加大应收账款的回款力度，更好的控制因应收账款带来的财务风险。

6、税收优惠政策变化的风险:（1）高新技术企业所得税优惠：公司2010年8月被认定为高新技术企业，执行国家高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，2016年12月重新认定为高新技术企业。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致公司不符合高新技术企业的认定条件，或公司因自身原因不再符合高新技术企业认定条件而在现有税收优惠到期后不能被认定为高新技术企业，或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

（2）增值税优惠：公司嵌入式软件收入及全资子公司郑州万特信息技术有限公司享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。本年度共收到退税款5,199,257.05元，对报告期的利润有较大影响。如果公司不能持续符合增值税退税政策的相关标准，或国家调整软件产品增值税退税的税收优惠政策，以后将对公司的盈利能力产生一定的影响。

报告期内，公司无新增的风险因素。

1、报告期内公司利用闲置资金购买了银行理财产品及国债逆回购产品，投资收益316,340.46元，以上事项均严格按照公司董事会、股东大会审议通过的《关于使用自有闲置资金购买理财产品及国债逆回购产品的议案》执行。

2、2017年6月，公司原股东与新天科技完成公司股份的交割手续，新天科技与公司原股东转让股权的收购全部完成，新天科技合计持有万特电气18,610,632股股份，持股比例52.50%。（公告编号：2017-030）

1、公司控股股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2、向新天科技转让股份的董生怀、河南省沃达丰投资有限公司、吴晓北、康健等11名股东承诺：自股份转让完成之日起2年内为竞业禁止期间。在竞业禁止期间，不得在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对万特电气构成竞争的业务及活动，不得拥有与万特电气存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中兼职，不从事上述与万特电气利益相冲突的自营或他营行为，其直系亲属均不得存在与万特电气利益相冲突的对外投资。

在报告期内承诺人均严格遵守了以上承诺。

公司控股股东为新天科技股份有限公司，新天科技是创业板上市公司，其基本信息如下：

统一社会信用代码：914101007241256186

名      称：新天科技股份有限公司

类      型：股份有限公司（上市）

住      所：郑州高新技术产业开发区国槐街19号

法定代表人：费战波

注  册  资本  ：伍亿叁仟肆佰叁拾捌万玖仟玖佰捌拾壹圆整

成  立  日期  ：2000年11月02日

营  业  期限  ：长期

经  营  范围  ：开发、研制、生产、销售、检测、维修：电子仪器仪表，电子元器件，计算机外部设备及软件，高低压配电设备，节水设备，节电设备，燃气设备，仪表数据采集、存储、传输系统设备，智能卡产品及软件、智能灌溉设备、机井灌溉控制装置、高低压灌溉成套设备、水文、水资源、环保、气象仪器仪表；物联网技术开发，电子、通信与自动控制技术开发；水利水电工程施工；能源管理系统设计与施工；计算机系统集成；计算机网络工程；建筑智能化工程设计与施工；智慧水务、智慧燃气的应用系统、应用软件技术开发；数据处理、云计算；地理信息系统工程；通讯工程；互联网信息服务；测绘服务；玻璃钢制品、管材的生产与销售；农田水利灌溉设计与施工；喷灌滴灌设备的生产、安装和销售；房屋租赁。（上述国家有专项规定除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期内，公司控股股东未发生变动。

公司实际控制人费战波、费占军系兄弟关系，二人合计持有新天科技44.7%的股份，是新天科技的实际控制人，新天科技持有本公司52.5%的股份。

费战波、费占军对公司形成实际控制，其基本信息如下：

    费战波，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年毕业于重庆大学电磁测量技术专业，获学士学位，1991年毕业于上海大学电磁测量及仪器专业，获硕士学位。先后荣获河南工业创新优秀奖、郑州高新区“创新贡献奖”、河南省科技创新先进个人、河南十大科技英才、2012全国电子信息行业企业家优秀奖、五一劳动奖章、2016郑州市信息化领军人物等荣誉；2000年-2010年曾任新天科技董事长、总经理、技术总监，2010年5月至今担任新天科技董事长。

费占军，男，1968年生，中国国籍，拥有澳大利亚长期居留权，上海高级金融学院emba，2000年-2010年曾任新天科技董事、副总经理、总经理，2010年5月至今任新天科技董事、总经理，2016年11月至今任万特电气董事长。

报告期内公司实际控制人未发生变动。

股利分配日期

每10股派现数（含税）

每10股送股数

每10股转增数

2017年6月23日

2.20

2.20

项目

每10股派现数（含税）

每10股送股数

每10股转增数

年度分配预案

2.30

董事长费占军是公司实际控制人之一，任公司控股股东新天科技的董事、总经理，也是控股股东新天科技的实际控制人之一；董事徐文亮任控股股东新天科技的财务总监；监事会主席袁金龙在控股股东新天科技任职；其他公司董事、监事、高级管理人员相互之间及与控股股东、实际控制人之间无任何关系。

袁金龙，男，出生于1974年，现年44岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1997年至2004年先后任河南思达高科技股份有限公司技术负责人、项目经理；2005年至今在新天科技任职，曾历任新天科技开发部副经理、经理、副总经理、董事等。

按工作性质分类

期初人数

期末人数

行政管理人员

34

36

生产人员

106

105

销售人员

44

41

技术人员

102

94

财务人员

10

10

员工总计

296

286

按教育程度分类

期初人数

期末人数

博士

-

-

硕士

4

5

本科

108

106

专科

102

99

专科以下

82

76

员工总计

296

286

1、薪酬政策：公司员工薪酬实行岗位绩效工资制，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国社会保险法》等法律法规的规定，公司与所有员工依法签订《劳动合同书》，按时支付员工薪酬包括薪金、津贴及奖金，公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育社会保险及住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。

2、培训计划：公司根据业务发展需要，对不同岗位的培训需求进行调研，精心制定培训计划，认

真设计培训主题，开展多层次、多方面的系统培训，全面提升员工综合素质和能力，使员工与公司协同发展。公司采取内部专业人员培训、外聘老师培训和外部培训相结合的方式，报告期内组织培训80余次，培训内容涉及新员工培训、各岗位专项业务培训，安全生产等方面，并让相关管理人员外出参加《如何快速创建品牌竞争力》以及《德鲁克经理人修炼研修班》。2018年计划组织各项培训90余次，包括新产品推广、营销技巧、知识产权管理、国家标准、优秀员工训练营等内容。

3、公司不存在需承担费用的离退休职工。

姓名

岗位

期末普通股持股数量

李付周

董事、总经理

46,800

胡小辉

副总经理

35,100

李长松

副总经理

29,800

李建新

技术总监

31,200

张运勇

销售经理

31,200

贺东升

产品研发

31,200

薛明现

总工程师

11,200

薛  萍

财务总监

23,400

李晗晖

副总经理

23,400

刘颜红

监事、项目部经理

23,400

李保勤

市场部经理

31,400

王雅宾

产品研发

20,400

武  琼

行政部经理

13,400

杨光辉

产品研发

23,400

李晓锋

销售业务

23,400

郭启佩

工程技术

23,400

刘  洁

产品研发

23,400

马朝辉

产品研发

23,400

张锦胜

生产部经理

15,600

刘  建

产品研发

15,600

冯振营

销售大区经理

15,600

杨亚洲

工程技术

15,600

李二平

仓储部主管

15,600

刘贤斌

产品研发

0

张建卓

销售业务

15,600

郜俊岭

生产制造

5,600

张世良

车间主任

15,600

宋贵杰

产品研发

15,600

郭丹华

产品研发

15,600

成安远

产品研发

15,600

李付杰

销售业务

31,200

郭向前

销售大区经理

15,600

刘旭东

销售业务

15,600

张  勇

销售业务

15,600

赵利民

产品研发

15,600

赵洪骏

车间主任

15,600

郑建锋

销售业务

8,600

裴占磊

销售大区经理

15,600

马小臣

销售业务

15,600

张钢杰

采购部经理

7,800

杜  超

行政事务

7,800

张建松

采购业务

7,800

高卫东

产品研发

7,800

单  栋

销售业务

7,800

蔚  娜

生产制造

7,800

杨新慧

质量检测

7,800

陈玉龙

销售业务

7,800

马江龙

生产制造

7,800

王卫卫

销售业务

7,800

李建朋

销售业务

0

刘志强

生产制造

7,800

邹军强

利来w66的售后服务

7,800

张春苹

采购业务

7,800

轩  琰

财务会计

7,800

截至2017年12月31日，公司核心员工共计54人，报告期内核心员工因个人原因离职5人，以上人员的离职不会对公司造成不利影响。

万特电气属于电工仪器仪表制造业，是研发、生产、销售电力模拟仿真设备、电测仪器仪表等电力智能设备的高新技术企业。公司主要有电力模拟仿真系列产品、电力作业安全体感系列产品、电能计量检测系列产品、反窃电系列等近百种产品。

公司主要客户是各地电网公司及电力院校，公司客户遍布全国30个省级区域市场。公司拥有专业的研发团队，以自主研发为主，科研院所联合开发为补充，公司一直致力于产品的科技创新，为公司未来的发展提供强有力的保障。

不同于“十二五”以来电网投资规模持续提升的态势，2017年我国电网建设增速略有回落。来自国家能源局的数据显示，2017年我国电网工程建设完成投资5,315亿元，同比微降2.2%，为2010年以来首次下降。我国电网建设投资的重心已经由主干网向配网侧转移，电网建设由高速增长阶段转向高质量发展阶段。

回望电网发展轨迹，电网骨干网架日趋坚强，配网、农网供电水平稳步提升，电网服务清洁能源发展能力显著增强。“十二五”以来，电网工程建设完成投资年年有不同程度的提升，2016年首破5,000亿大关，达到5,426亿，增速大涨16.9%。国家能源局公布的统计数据显示，2017年，我国主要电力企业电力工程建设完成投资8,015亿元。其中，电源工程建设完成投资2,700亿元，同比下降20.8%；电网工程建设完成投资5,315亿元，同比下降2.2%。

根据国家电网公司2017年工作会议的数据显示：过去一年，国家电网公司发展总投入6,081亿元，固定资产投资5,066亿元，其中电网投资4,854亿元。2018年国家电网公司计划发展总投入5,819亿元，固定资产投资5,228亿元，电网投资4,989亿元。2018年实施新一轮农网改造升级工程，着力推进电网高质量发展，着力促进清洁能源发展，着力服务“一带一路”建设，着力深化供给侧结构性改革。

从高速度增长到高质量发展，意味着电网建设要从单纯追求总量扩张，转向在经济增长基础上内部结构、电力系统安全以及服务质量的整体提升与完善。近日，《国家发展改革委国家能源局关于推进电力安全生产领域改革发展的实施意见》要求健全社会化服务体系。支持发展电力安全生产专业化行业组织，强化行业自律，推进电力行业安全生产咨询服务等第三方机构产业化和社会化。鼓励中小微电力企业订单式、协作式购买运用安全生产管理和技术服务。鼓励企业、高校、科研院所和第三方机构联合开展事故预防理论研究和关键技术装备研发，建设一批电力安全生产领域产、学、研中心，加快成果转化和推广应用。同时国家电网公司2018安全生产会议明确安全责任任务，并要求加大电力安全培训力度。

本公司生产的电力安全体感类产品极大的促进电力安全培训工作的开展。另外，受电力改革的影响，电力教育培训也面临着一些影响，具体表现在以下两个方面。第一，科学技术的进步以及电网的发展对电力生产经营工作产生了一定的影响，电网智能化水平的持续提升对电力人才综合素质的要求更高。新需求的提出对电力培训工作产生了一定的影响，促使电力教育培训设备不得不紧随时代变化进行创新拓展。第二，在电力改革的影响下，电力行业中传统的职业和岗位发生了一定的变化，如全能型供电所人员要求“末端融合、营配合一”，打造人员“一专多能”，全能型供电所等实训设备具备广阔的应用空间。

事项

是或否

年度内是否建立新的公司治理制度

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董事会是否设置专门委员会

macrobuttonsnrtogglecheckbox √是 macrobuttonsnrtogglecheckbox □否

董事会是否设置独立董事

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投资机构是否派驻董事

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监事会对本年监督事项是否存在异议

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管理层是否引入职业经理人

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会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷

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是否建立年度报告重大差错责任追究制度

macrobuttonsnrtogglecheckbox √是 macrobuttonsnrtogglecheckbox □否

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及全国中小企业股份转让系统公司相关规范性文件要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，严格按照信息披露相关制度的要求，及时、准确、完整的披露公司信息，提高公司运营的透明度和规范性。

公司已建立各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的三会一层的法人治理结构，并形成包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易内部决策制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》等在内的一系列管理制度。

报告期内，公司严格按照法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定开展经营，公司三会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，三会决议得到有效执行。截至报告期末，公司依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，形成了合理、有效的公司治理机制。

公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，能够确保所有股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利和平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利，能够给所有股东提供合适的保护。

公司重大生产经营决策、投资决策、财务决策及重要人事变动等事项均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，公司未出现违法、违规现象，公司股东、董事、监事及高级管理人员能够切实履行应尽的职责和义务。

报告期内公司章程未修改。

会议类型

报告期内会议召开的次数

经审议的重大事项（简要描述）

董事会

3

1、2017年3月28日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《2016年度董事会工作报告》、《2016年度总经理工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《2016年年度报告及摘要》、《2016年度关联方资金占用情况的专项说明》、《2016年度利润分配预案》、《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品及国债逆回购产品的议案》、《关于会计政策变更的议案》等。

2、2017年7月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

3、2017年8月18日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《2017年半年度报告》、《关于会计政策变更的议案》。

监事会

4

1、2017年3月28日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《2016年年度报告及摘要》、《2016年度关联方资金占用情况的专项说明》、《2016年度利润分配预案》、《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品及国债逆回购产品的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于利来w66监事会补充选举非职工监事的议案》。

  2、2017年6月6日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

  3、2017年7月27日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

4、2017年8月18日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《2017年半年度报告》、《会计政策变更的议案》。

股东大会

1

2017年6月6日召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《2016年年度报告及摘要》、、《2016年度关联方资金占用情况的专项说明》、《2016年度利润分配预案》、《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品及国债逆回购产品的议案》、《关于利来w66监事会补充选举非职工监事的议案》。

公司报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决符合《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够勤勉、诚信地履行职责和义务。会议公告能够按照信息披露的相关规定及时在全国中小企业股份转让系统平台进行披露。

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构和内部控制体系，规范运作，确保公司持续稳定发展。

报告期内，公司控股股东、实际控制人及其他股东或其代表严格按照《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》等相关规定严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到了相互独立，保证了公司运作的独立性。

报告期内，公司共召开了1次股东大会，3次董事会，4次监事会。三会决议均得到了有效执行，未发生损害公司股东、债权人或第三方合法权益的情形。

报告期内，公司管理层未引入职业经理人。公司董事、监事、高级管理人员中均存在持有公司股份的情况，作为公司中小股东能够参与公司的治理及管理中。

现有公司治理机制基本健全，能够保障股东权益和公司经营管理的正常进行。

报告期内，公司严格按照信息披露的规定与要求，真实、准确、及时、完整的披露定期报告和临时公告，确保股东和投资者公平获取公司生产经营及财务状况等信息。

公司按照《投资者关系管理制度》的规定与要求，电话、传真、邮箱、网站等保持畅通，接待投资者调研，解答投资者问询，认真做好公司与投资者及潜在投资者之间的沟通联系、事务处理工作。

监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。

公司业务独立于控股股东及其企业，拥有独立完整的研发、供应、生产、销售、技术服务系统，不依赖于控股股东或其他任何关联方。报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务具有独立性，控股股东及实际控制人不存在影响公司独立性，不存在影响公司自主经营能力的情况。

（一）业务独立

公司业务结构完整，自主独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，公司与控股股东之间不存在同业竞争。

（二）人员独立

公司在劳动关系、人事及薪资管理方面独立于控股股东。公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》合法产生。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在本公司工作，公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）资产独立：

公司资产完全独立于控股股东，拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的房屋、设备、土地使用权、商标、非专利技术、专利、软件著作权等资产。不存在被控股股东或其他关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形。

（四）机构独立：

公司拥有独立完整的组织机构和职能部门，各机构部门均建有较为完善的规章制度，独立行使职权，不存在与控股股东混合经营，机构混同的情形。

（五）财务独立：

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，公司独立作出财务决策，在银行独立开立账户，不存在资金被控股股东或其他关联方占用的情形。公司依法进行纳税申报和履行纳税义务，财务人员专职在公司工作，控股股东不存在干预公司财务会计活动的情况。

公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、 经营现状和发展情况不断调整、完善。

1、关于会计核算体系

报告期内，公司严格按照法律法规关于会计核算的要求，结合公司实际情况，制定会计核算的具体相关制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作，编制真实、公允的财务报表。

2、关于财务管理体系

报告期内，公司严格贯彻和落实各项财务管理制度， 并不断完善公司财务管理体系。 

3、关于风险控制体系

报告期内，公司在准确有效的分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等前提下，采取事前防范、事中控制、事后监督等措施，持续完善风险控制体系

报告期内公司在会计核算体系、财务管理体系和风险控制体系未出现重大缺陷。

公司已建立年度报告重大差错责任追究制度，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。

是否审计

是

审计意见

无保留意见

审计报告中的特别段落

无

审计报告编号

勤信审字【2018】第0216号

审计机构名称

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构地址

北京西直门外大街110号中糖大厦11层

审计报告日期

2018-03-28

注册会计师姓名

张宏敏、陈铮

会计师事务所是否变更

否

审计报告正文：

审 计 报 告

勤信审字【2018】第0216 号

郑州万特电气股份有限公司全体股东：

    一、审计意见

    我们审计了郑州万特电气股份有限公司财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注

    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了郑州万特电气股份有限公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

    二、形成审计意见的基础

    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于郑州万特电气股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

    三、其他信息

郑州万特电气股份有限公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

    四、管理层和治理层对财务报表的责任

   郑州万特电气股份有限公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

    在编制财务报表时，管理层负责评估郑州万特电气股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算郑州万特电气股份有限公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督郑州万特电气股份有限公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对郑州万特电气股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致郑州万特电气股份有限公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就郑州万特电气股份有限公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）                中国注册会计师：张宏敏

      二〇一八年三月二十八日                        中国注册会计师：陈铮